Besloten vennootschap

In dit artikel wordt ingegaan op de voordelen van een besloten vennootschap (bv), maar ook hoe het traject verloopt als je bijvoorbeeld je onderneming wilt omzetten naar een bv. Allereerst, waarom zou je kiezen voor een bv? Er zijn twee grote voordelen die eruit schieten; geen persoonlijke aansprakelijkheid mits behoorlijk bestuur en belastingvoordeel. Er is daarnaast geen specifieke branche of beroep waarin je een BV mag oprichten, iedereen kan dit doen. 

Persoonlijke aansprakelijkheid
Bij een eenmanszaak ben je een natuurlijk persoon, oftewel er wordt dan geen onderscheid gemaakt in privé en zakelijk vermogen. Ga je als eenmanszaak failliet, dan ga je ook persoonlijk failliet. In het slechtste geval, doemscenario, ben je gedwongen de gemaakte schulden uit je eigen vermogen te betalen, dan kan je denken aan je auto of huis.

Bij een bv ben je geen natuurlijk persoon, maar een rechtspersoon. Dan ben je niet aansprakelijk voor de schulden en zul je privé niet opdraaien voor een eventueel faillissement, tenzij je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd. Dan is er sprake van onbehoorlijk bestuur.

Belasting in een BV

Een ondernemer die een kleine winst boekt, is in principe voordeliger uit met een eenmanszaak. Volgens experts ligt het kantelpunt rondom een winst van 150.000 per jaar.

Bij een eenmanszaak heb je tal van fiscale aftrekposten, die je bij een BV niet hebt. Hierbij kun je denken aan de startersaftrek, zelfstandigenaftrek en de MKB-winst vrijstelling. Wanneer je heel veel winst maakt, zijn deze aftrekposten slechts een fractie van de voordelen die je zou kunnen krijgen bij een BV.

Een BV kent een aantal verschillende soorten belastingen:

1. Vennootschapsbelasting

2. Dividendbelasting

3. Inkomstenbelasting over gebruikelijk loon

De vennootschapsbelasting is een belasting waar je 19% belasting betaald over een winst tot en met 200.000. Bij een hoger bedrag betaal je 25% belasting. In 2020 wordt het tarief 16,5% en 22,55%. Goed nieuws dus!

De dividendbelasting is een belasting wanneer je BV een deel van de winst uitkeert aan de aandeelhouders. Dit heet een dividend. Het tarief staat in 2019 op 25%, maar vanaf 2020 wordt dit tarief 26,25%.

Wanneer je een BV opricht, ben je waarschijnlijk directeur-grootaandeelhouder (dga). Je bent jezelf verplicht om een loon uit te betalen, om te voorkomen dat men misbruik maakt van de lagere dividendbelasting tarieven. Het salaris van de dga, bestaat uit loon en dividend. Je betaalt dus inkomstenbelasting over je loon, en dividendbelasting over je dividendontvangsten.

Hoe richt je een BV op?

Er zijn twee voorwaarden waar je aan moet voldoen om een BV op te richten:

1. Inschrijven in het Handelsregister van de KvK

2. Een akte op laten stellen door een notaris

In deze akte, staat de naam, doel, procedure van uitgifte en overdracht van aandelen, hoe het bestuur wordt benoemd en de ontbinding van de rechtspersoon.

Wanneer je dan eindelijk je BV hebt opgericht, heb je ook te maken met verplichtingen. Zo zal je jaarlijks een jaarrekening moeten opstellen en tijdig deponeren bij de KvK. Kleine ondernemingen mogen in sommige gevallen een verkorte balans inleveren. Wanneer je dit nalaat, en in financiële problemen komt, kun je alsnog aansprakelijk worden gesteld.

Omzetten van je eenmanszaak
Hoewel het een simpel proces lijkt, kan het omzetten van een eenmanszaak naar een bv een redelijk ingewikkeld proces zijn. Er zijn namelijk drie varianten om dit te doen:

1. Activa Passiva inbreng

2. Ruisende omzetting

3. Geruisloze omzetting

De activa passiva inbreng is de meest gekozen variant en het meest eenvoudig. Je verkoopt alle bedrijfsmiddelen aan de nieuwe BV. Hier zijn geen aanvullende kosten aan verbonden en de verkoop is symbolisch. Let wel op dat je over de stille reserves of goodwill je nog inkomstenbelasting moet betalen. Deze route is het meest populair vanwege het eenvoudige en betaalbare karakter.

De ruisende omzetting is wanneer je fiscaal gezien staakt met je bedrijf en een nieuw bedrijf opricht. Vervolgens betaal je nog wel belasting over de stakingswinst. Hierin kan je nog wel stakingsaftrek krijgen. Dit is een fiscaal ingewikkeld proces. Ook in deze variant betaal je inkomstenbelasting over de stille reserves of goodwill. Deze route wordt gekozen wanneer je bijvoorbeeld binnen 3 jaar jouw onderneming zou willen verkopen. Om te voorkomen dat door fiscale regels het een en ander te veel wordt belemmerd, is er ook de mogelijkheid om je eenmanszaak geruisloos om te zetten.

De geruisloze omzetting is interessant wanneer je veel meerwaarde hebt (stille reserves en goodwill) die nog niet op de balans staan (opdrachten, klantenlijst, een pand dat meer waard is dan wat in de papieren staan etc.). Je huidige onderneming wordt gestaakt, maar je hoeft geen belasting over de meerwaarde te betalen. Let wel op dat je de komende drie jaar je onderneming niet mag verkopen. Wanneer je hier niet aan verbonden wilt zijn, zijn de andere routes interessanter.

Hoe pak je zo iets aan?

We adviseren altijd eerst met je accountant/jurist/adviseur in gesprek te gaan. Denk na over het overgangstijdstip; het meest praktische is om 1 januari aan te houden. Daarnaast is het ook verstandig om adviezen in te winnen over de belastingen die je moet betalen bij elke variant.

Informeer ook bij een notaris dat je overweegt om je eenmanszaak om te laten zetten. De notaris kan dan samen alvast het een en ander bespreken (statuten, oprichtingsakte). Je hoeft hier echt niet mee te wachten totdat je volledig overtuigd bent van een route, de notaris kan ook nog het een en ander adviseren en aankaarten.

Zo zul je ook zaken moeten regelen en afspraken plannen bij je bank, je werknemers, verhuurders, je klanten of  leveranciers. Want ook voor hen verandert er iets, ze krijgen niet meer te maken met een eenmanszaak maar met een bv, dus een nieuw kvk-nummer en wellicht een nieuwe naam.

Wanneer alles achter de rug is,kan je eindelijk gaan profiteren van je nieuwe bv en aan het eind van het jaar veel meer geld besparen! Het is de moeite zeker waard om dit te overwegen.